Limited Şirkette Pay Devri
Limited şirket bir veya en fazla elli gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulan ve esas sermayesi belirli olan şirkettir.
Türk Ticaret Kanununun 573. maddesi gereğince ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
TTK m. 580 gereğince limited şirketin esas sermayesi en az 10.000 Türk Lirası olup; esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmibeş Türk Lirası veya katları olarak belirlenebilecektir.
Limited şirkette ortağın payını devretmek istemesi halinde borç doğurucu etkisi olan pay devri sözleşmesinin yazılı yapılması ve noterlikçe onaylanması gerekmektedir. Kanun gereğince pay devrinin gerçekleşebilmesi için genel kurul onayı şart olup devrin kolaylaştırılması amacıyla şirket ana sözleşmesine pay devrinde genel kurul onayının aranmayacağına ilişkin maddenin eklenmesi ile mümkün olabilecektir. Pay devri zorlaştırılmak istenirse ana sözleşmeye devre ilişkin ek yükümlülükler getirilebilir yahut pay devri yasaklanabilir.
Pay devrine ilişkin hükümler TTK m. 595 ile düzenlenmiş olup madde aşağıdaki gibidir:
Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.
Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.
Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.
Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.
Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.
Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.
Limited şirkette pay devrine ilişkin karar örneğini aşağıda bulabilirsiniz.
Karar No:
Karar Tarihi:
Toplantıya Katılanlar:
Şirket ortakları şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almışlardır.
- Şirket pay sahiplerinden ………………………………………………………………… şirkette mevcut …………………………………………. TL tutarındaki payını ……… ………………………… Noterliğinden ….. / ….. / ………… tarih ve ………………… sayılı ile tasdikli pay devir ve temlik sözleşmesi ile şirket dışından / şirket ortaklarından ………………………………………………………………………………… adresinde ikamet eden T.C. uyruklu, …………………………………… T.C. kimlik numaralı ……………………………………………………………………………’na devrederek ortaklıktan ayrılmıştır.
- Yukarıda bahsi geçen pay devrinin kabulüne ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine karar verilmiş olup;
Pay devri sonucunda şirket ortakları, sermaye payları ile pay tutarları aşağıda belirtildiği şekildedir:
…………………………. Türk Lirası ……………………………………………….’na
…………………………. Türk Lirası ……………………………………………….’na
aittir.
- Ayrılan şirket ortağının müdürlük görevi de sona ermiştir. / Ayrılan şirket ortağının müdürlük görevi ortaklık dışından devam edecektir.
İşbu kararın Ticaret Sicili Müdürlüğünde tescil ve ilan edilmesine karar verilmiştir.
Ortak Ortak
(Kimlik No) (Kimlik No)
İmza İmza
*Karar örneği aşağıdaki adresten alınmıştır.
https://www.ito.org.tr/documents/Ticaret-Sicil/dilekceler-belgeler/ltd_hisse_devri_karar.doc